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闻泰科技:国金证券股份有限公司关于闻泰科技

发布时间:Sep 12, 2020数码 阅读 5296 次银河登录棋牌
国金证券股份有限公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产置换与重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导报告独立财务顾问签署日期:二零一九年四月独立财务顾问声明国金证券股
国金证券股份有限公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产置换与重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导报告独立财务顾问签署日期:二零一九年四月独立财务顾问声明国金证券股份有限公司接受中茵股份有限公司(现已更名为“闻泰科技股份有限公司”,以下简称“闻泰科技”或“上市公司”)的委托,担任上市公司重大资产置换与重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合2018年年度报告,出具本次交易实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是 上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料,上述资料提供方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。本持续督导报告中的简称与公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产置换与重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中的释义具有相同涵义。一、本次交易概况(一)资产置换上市公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产,与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。其中,根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第1456 1-7号《资产评估报告》,以2015年9月30日为评估基准日,连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权经评估价值为74,142.90万元。交易双方参考银信评估出具的“银信评报字(2015)沪第0488号”《评估报告》,本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元,本次交易拟作价74,356.61万元。经交易双方协商,由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近,双方拟进行等价置换,置出资产的最终作价为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同,交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。本次重组完成后,拟置出资产仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的转移。(二)资产购买交易各方参考“银银河登录棋牌信评报字(2015)沪第0488号”《评估报告》,WingtechLimited和CHL分别持有闻泰通讯23.92%和4.31%股权对应的估值分别为85,647.79万元和15,422.11万元。上市公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》,约定上市公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权,股权购买合计现金对价为101,069.90万元。二、本次交易实施情况(一)本次交易的决策过程2015年11月30日,上市公司召开第八届三十八次董事会会议,审议通过次重大资产重组相关事项。2015年12月30日,闻天下股东作出决定,同意本次重大资产重组相关事项。2015年12月30日,Wingtech Limited股东作出决定,同意本次重大资产重组相关事项。2015年12月30日,CHL股东作出决定,同意本次重大资产重组相关事项。2016年1月4日,上市公司召开第八届三十九次董事会会议,审议通过次重大资产重组相关事项。2016年1月20日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易重组草案及相关议案。(二)本次交易的实施情况1、资产交易及过户本次交易注入资产为闻泰通讯49%股权。截止2017年1月10日,上市公司已办理完毕闻泰通讯49%股权过户工作,其中20.77%股权已过户至上市公司名下,28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下,浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后,上市公司持有闻泰通讯100%股权。